Poté, co záporák Ultraman Belial, nyní známý jako Kaiser Belial, Galaktický císař, přežil bitvu s Ultramanem Zerem v předchozím filmu a nyní se chystá znovu dobýt celý vesmír. Při svém dobývání získal dva mocné spojence a vytvořil si miliony robotických služebníků známých jako Legionoidé a Darklopové, a tak Belial zaútočí na planetu Esmeralda. Kaiser Belial porazí královskou gardu (mimo obrazovku), vezme planetu do zajetí a vymyje mozek jejímu strážci a nakonec se vítězně zmocní planety Esmeraldy…
